本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí),、準(zhǔn)確和完整,，沒有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任,。
一、會(huì)議召開和出席情況
(一)會(huì)議召開情況
1.會(huì)議召開時(shí)間：2016年9月28日
2.會(huì)議召開地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)上地信息產(chǎn)業(yè)基地三街1號(hào)樓四層A段北側(cè)407室
3.會(huì)議召開方式：現(xiàn)場
4.會(huì)議召集人：董事會(huì)
5.會(huì)議主持人：董事長李濤
6.召開情況合法,、合規(guī),、合章程性說明：本次會(huì)議的召開符合國家相關(guān)的法律、法規(guī)以及公司章程的有關(guān)規(guī)定
(二)會(huì)議出席情況
出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東授權(quán)委托代表）共9人,，持有表決權(quán)的股份65,594,134股,，占公司股份總數(shù)的61.46%。
二,、議案審議情況
(一)審議通過《關(guān)于北京中科國信科技股份有限公司與Robin Radar Systems B.V.,、北京中科羅賓雷達(dá)企業(yè)管理中心(有限合伙）、宜興凌云航空咨詢有限公司共同設(shè)立控股子公司“北京中科羅賓雷達(dá)技術(shù)有限公司的”議案》
1.議案內(nèi)容
公司擬與Robin Radar Systems B.V.,、北京中科羅賓雷達(dá)企業(yè)管理中心（有限合伙)/宜興凌云航空咨詢有限公司共同出資設(shè)立控股子公司北京中科羅賓雷達(dá)技術(shù)有限公司(暫定名,，以工商行政管理部門核定為準(zhǔn)，以下簡稱“中國 Robin”）,，注冊(cè)地為北京市密云區(qū)（以工商行政管理部門核定為準(zhǔn)）,，注冊(cè)資本為歐 666,666元，其中本公司出資歐元400,000元,，占注冊(cè)資本的60%,，Robin Radar Systems
B.V.出資歐元200,000元，占注冊(cè)資本的30%,，北京中科羅賓雷達(dá)企業(yè)管理中心（有限合伙）出資歐元56,666元,，占注冊(cè)資本的8.5%， 宜興凌云航空咨詢有限公司出資歐元10,000元,，占注冊(cè)資本的1.5%,。
本次對(duì)外投資的出資方式為貨幣出資。本次對(duì)外投資的出資來源為本公司募集資金,。
擬成立的控股子公司的基本情況如下：
名稱：北京中科羅賓雷達(dá)技術(shù)有限公司（暫定名,，以工商行政管理部門核定為準(zhǔn)）
注冊(cè)地：北京市密云區(qū)（以工商行政管理部門核定為準(zhǔn)）
經(jīng)營范圍：雷達(dá)及配套設(shè)備制造；生態(tài)監(jiān)測,；其他航空運(yùn)輸輔助活動(dòng),；其他機(jī)械與設(shè)備租賃；數(shù)據(jù)處理;銷售電子產(chǎn)品,、通訊設(shè)備,、文化用品、計(jì)算機(jī),、軟件及輔助設(shè)備,；通訊設(shè)備修理。技術(shù)開發(fā),、技術(shù)轉(zhuǎn)讓,、技術(shù)咨詢,、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù);計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù),；軟件開發(fā),；代理進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口,、技術(shù)進(jìn)出口（以工商行政管理部門核定為準(zhǔn)）,。
各主要投資人的投資規(guī)模和持股比例：
公司出資歐元400,000元，占注冊(cè)資本的60%,；Robin Radar Systems B.V.出資歐元200,000元,，占注冊(cè)資本的30%；北京中科羅賓雷達(dá)企業(yè)管理中心（有限合伙）出資歐元56,666元,，占注冊(cè)資本的8.5%,；宜興凌云航空咨詢有限公司出資歐元10,000元，占注冊(cè)資本的1.5%,。
寧永忠為北京中科羅賓雷達(dá)企業(yè)管理中心（有限合伙）的合伙人,， 北京中科羅賓雷達(dá)企業(yè)管理中心（有限合伙）為公司全資子公司的控股合伙企業(yè)，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易,。
北京中科羅賓雷達(dá)企業(yè)管理中心（有限合伙）作為公司控股子公司中國Robin的員工持股平臺(tái),，是為中國Robin團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定而設(shè)立，不存在損害公司利益的情形,。中國Robin的穩(wěn)定經(jīng)營和快速發(fā)展將給公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營帶來積極的影響,。
近年來，鳥擊航空器事件時(shí)有發(fā)生,，造成經(jīng)濟(jì)損失的同時(shí)對(duì)飛行安全帶來隱患,，隨著機(jī)場和航班數(shù)量的不斷增加，機(jī)場對(duì)鳥擊防范設(shè) 備需求迫切,。公司通過與荷蘭 Robin 合作成立控股子公司,，引入其先進(jìn)的探鳥雷達(dá)產(chǎn)品，可以實(shí)時(shí)監(jiān)測鳥類的蹤跡,，配合公司正在研發(fā)的自動(dòng)驅(qū)鳥設(shè)備,，能有效的防范鳥擊航空器，滿足市場需要,，拓展了公司航空保障領(lǐng)域的產(chǎn)品,，有利于增強(qiáng)公司的盈利水平，對(duì)公司未來發(fā)展具有重要意義,。本次設(shè)立子公司可能存在一定的市場風(fēng)險(xiǎn),、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)。公司將完善各項(xiàng)內(nèi)控制度，明確經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理,，組建良好的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，以不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)要求及市場變,，,積極防范和應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn),。本次對(duì)外投資不影響公司的正常經(jīng)營，可進(jìn) 一步豐富公司的產(chǎn)品線,，對(duì)公司業(yè)務(wù)拓展將產(chǎn)生積極作用,，有利于提高公司經(jīng)濟(jì)效益和業(yè)務(wù)收入的增長，有助于公司的持續(xù)發(fā)展,。
2.議案表決結(jié)果:
同意股數(shù)44,792,954股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對(duì)股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,； 棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),，因股東寧永忠為北京中科羅賓雷達(dá)企業(yè)管理中心（有限合伙）的合伙人，寧永忠對(duì)此項(xiàng)議案回避表決,。
(二)審議通過《關(guān)于北京中科國信科技股份有限公司與梅嶺芳,、張洪群、洪明昱,、楊玉琢,、王毓晗共同設(shè)立參股公司”北京中科星通技術(shù)有限公司“的議案》
公司擬與梅嶺芳、張洪群,、洪明昱,、楊玉琢、王毓晗共同出資設(shè)立參股公司北京中科星通技術(shù)有限公司（暫定名,，以工商行政管理部門核定為準(zhǔn),，以下簡稱”中科星通“），注冊(cè)地為北京市海淀區(qū)（以工商行政管理部門核定為準(zhǔn)）,，注冊(cè)資本為人民幣3,500,000元,，其中本公司出資人民幣1,000,000元，占注冊(cè)資本的28.57%,，梅嶺芳出資人民幣1,200,000元,，占注冊(cè)資本的34.29%，張洪群出資人民幣600,000元,，占注冊(cè)資本的17.14%,，洪明昱出資人民幣500,000元，占注冊(cè)資本的14.29%，楊玉琢出資人民幣100,000 元,，占注冊(cè)資本 的2.86%,，王毓晗出資人民幣100,000元，占注冊(cè)資本的2.86%,。
本次對(duì)外投資的出資方式為貨幣出資,。本次對(duì)外投資的出資來源為本公司自有資金。
名稱：北京中科星通技術(shù)有限公司（暫定名,，以工商行政管理部門核定為準(zhǔn)）
注冊(cè)地：北京市海淀區(qū)（以工商行政管理部門核定為準(zhǔn)）
經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā),、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢,、技術(shù)推廣,、技術(shù)服務(wù)；技術(shù)進(jìn)出口,；銷售電子產(chǎn)品,、通訊設(shè)備、軟件及輔助設(shè)備,；維修機(jī)械設(shè)備,、電子產(chǎn)品；整車通信設(shè)備集成,。計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù),；軟件開發(fā)，通信設(shè)備制造（以工商行政管理部門核定為準(zhǔn)）,。
各主要投資人的投資規(guī)模和持股比例：
公司出資人民幣1,000,000元,，占注冊(cè)資本的28.57%；梅嶺芳出資人民幣1,200,000元,，占注冊(cè)資本的34.29%,；張洪群出資人民幣600,000元，占注冊(cè)資本的17.14%,；洪明昱出資人民幣500,000元,，占注冊(cè)資本的14.29%；楊玉琢出資人民幣100,000元,，占注冊(cè)資本的2.86%,；王毓晗出資人民幣100,000元，占注冊(cè)資本的2.86%,。
公司董事楊玉琢和公司同為中科星通的股東,本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易,。本次設(shè)立參股公司主要為拓展公司衛(wèi)星通信系統(tǒng)的市場，增加盈利點(diǎn),，符合公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略,，不存在損害公司利益的情形。公司董事楊玉琢具備參與通信體系的總體設(shè)計(jì)、在市場開拓過程中能提供技術(shù)指導(dǎo)的能力,，公司與楊玉琢一起參股中科星通,，是對(duì)公司產(chǎn)品的研發(fā)方向、市場開拓以及公司和中科星通的共同長遠(yuǎn)利益所作出的慎重決策,，有利于公司和中科星通的快速發(fā)展,。中科星通的成立能給公司產(chǎn)品提供技術(shù)支持和市場開拓，將給公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營帶來積極的影響,。
本次對(duì)外投資是利用相關(guān)技術(shù)人員在通信體系總體設(shè)計(jì)、衛(wèi)星天線技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢以及在通信領(lǐng)域多年的市場經(jīng)驗(yàn),，為公司的衛(wèi)星通信系統(tǒng)拓展市場,，提高公司衛(wèi)星通信系統(tǒng)的市場占有率，符合公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略,。本次參股公司可能存在一定的市場風(fēng)險(xiǎn),、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)。公司將協(xié)助參股公司完善各項(xiàng)內(nèi)控制度,，明確經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理,，組建良好的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，以不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)要求及市場變化,，積極防范和應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn),。本次對(duì)外投資不影響公司的正常經(jīng)營，對(duì)公司業(yè)務(wù)拓展將產(chǎn)生積極作用,，有利于提高公司經(jīng)濟(jì)效益和業(yè)務(wù)收入的增長,，有助于公司的持續(xù)發(fā)展。
2.議案表決結(jié)果:
同意股數(shù) 64,791,934 股,占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對(duì)股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%； 棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),因股東楊玉琢為該參股公司股東,楊玉琢對(duì)此項(xiàng)議案回避表決。
(三)審議通過《關(guān)于制訂募集資金管理制度的議案》
1.議案內(nèi)容
為了加強(qiáng)對(duì)公司募集資金行為的管理,，規(guī)范募集資金的使用,，切實(shí)保護(hù)廣大投資者的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》,、《中華人 民共和國證券法》,、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》,、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票 發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等相關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況,，制定《募集資金管理制度》,。本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后生效施行。
2.議案表決結(jié)果:
同意股數(shù)65,594,134股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對(duì)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,； 棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
3.回避表決情況
不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),。
三,、律師見證情況
律師事務(wù)所名稱：北京市君致律師事務(wù)所
律師姓名：韓佳益律師、許明君律師
結(jié)論性意見：本次股東大會(huì)的召集,、召開程序,，召集人及出席本次股東大會(huì)的人員資格、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果均符合有關(guān)法律法規(guī),、法規(guī),、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定,，會(huì)議決議合法有效,。
四、備查文件目錄
(一)北京中科國信科技股份有限公司2016年第五次臨時(shí)股東大會(huì)決議
(二)北京市君致律師事務(wù)所關(guān)于北京中科國信科技股份有限公司2016年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
北京中科國信科技股份有限公司
董事會(huì)
2016年9月29日
